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28 de Junho de 2017

Responsabilidade dos sócios pela não integralização do capital social em Sociedade LTDA

A integralização do capital social é obrigação dos sócios. Sua inobservância gera consequências negativas aos mesmos, tornando cada sócio solidariamente responsável pela integralização do capital, podendo, inclusive, ter seu patrimônio pessoal perdido em razão de dívidas da sociedade.

Gilbert Di Angellis, Advogado
Publicado por Gilbert Di Angellis
há 5 meses

Responsabilidade dos scios pela no integralizao do capital social em Sociedade LTDA

A Sociedade Limitada é uma das mais usuais em virtude, como o próprio nome diz, da limitação da responsabilidade dos sócios. Nela verifica-se, como regra, a não responsabilização pessoal dos sócios pelas dívidas da sociedade. Logo, a sociedade empresária é a responsável por suas obrigações, e os sócios, em princípio, têm seu patrimônio pessoal protegido pela limitação da responsabilidade.

O art. 1.052 do Código Civil dispõe que:

Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Assim, observando o disposto na primeira parte do artigo supratranscrito, um sócio que tem quotas equivalentes à 15 mil reais, responderá perante terceiros no limite desse valor. Trata-se de uma segurança conferida aos empreendedores de modo a incentivar sua atividade empresarial.

Ocorre que, por inexperiência ou má-fé, não é raro encontrar empresas em que o capital social subscrito não é integralizado[1]. Ou seja, os sócios adquirem quotas e não fazem o pagamento das mesmas, de modo que o capital social só existe no contrato (de direito), mas não no caixa da empresa (de fato).

Nesses casos, aplica-se a regra definida na segunda parte do art. 1.052 do CC/2002, passando os sócios a responder solidariamente pela integralização do capital, o que significa que seu patrimônio pessoal responderá por dívidas da sociedade. Vale destacar que não basta o sócio pagar sua quota, pois se os demais não o fizerem ele responderá solidariamente pelo valor que falta ser integralizado na sociedade.

Vamos a um exemplo: uma sociedade LTDA tem capital social de 100 mil reais, divido em 100 quotas de R$ 1.000,00. Considerando que nenhum dos sócios integralize o capital social, aquele com apenas duas quotas (dois mil reais investidos) poderá responder pelo montante total (100 mil reais). Se ele tiver pago suas quotas, ainda assim responderá solidariamente pelos 98 mil restantes.[2]

Por isso, é de suma importância que o sócio não só pague o valor referente às suas quotas como exija que os demais sócios também o façam, sob risco de responder solidariamente por todo capital social da empresa, colocando seu patrimônio pessoal em risco.


[1] A subscrição é um ato preliminar (no contrato social) de informação dos sócios que irão compor o quadro societário de quanto, quando e como integralizarão as suas quotas. Já a integralização é efetivamente o pagamento das quotas subscritas.

[2] Fábio Ulhoa Coelho traz outro exemplo: “O limite da responsabilidade dos sócios pelas obrigações da limitada é o total do capital social subscrito e não integralizado (CC, art. 1.052). Se Antonio, Benedito e Carlos contratam uma sociedade limitada, com capital subscrito de R$ 100.000,00, arcando, respectivamente, com 50%, 30% e 20% desse valor, cada um deles é responsável pela soma das quantias não integralizadas. Se Antonio integraliza R$ 30.000,00 (de sua quota de R$ 50.000,00), Benedito, R$ 20.000,00 (da quota de R$ 30.000,00), e Carlos também R$ 20.000,00, então o total do devido à sociedade pelos sócios é R$ 30.000,00. Esse é o montante que os credores da sociedade podem cobrar, do sócio, para satisfação de seus direitos creditícios”. (COELHO, 2010, p. 415)

1 Comentário

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Excelente artigo, Gilbert, parabéns! continuar lendo